La teoría del vínculo en las relaciones laborales de alta dirección

La teoría del vínculo, desarrollada por la jurisprudencia del Tribunal Supremo desde la década de los ochenta, establece un principio fundamental en el ámbito de las relaciones laborales de alta dirección: cuando una persona ejerce funciones como alto directivo y simultáneamente es miembro del Consejo de Administración, el vínculo laboral queda absorbido por el vínculo societario.

El Real Decreto de Alta Dirección define al alto directivo como aquel trabajador que ejerce poderes inherentes a la titularidad jurídica de la empresa, con autonomía y responsabilidad limitada únicamente por las directrices de los órganos superiores de gobierno.

Los pilares de la Teoría del Vínculo

Teniendo claro este concepto, procedemos a explicar los puntos clave de la controvertida teoría del vínculo mantenida por nuestro Alto Tribunal, la cual sostiene como pilar fundamental la incompatibilidad de vínculos, es decir, que no es jurídicamente viable la coexistencia de dos títulos diferentes, el societario y el laboral, para regular unas mismas funciones en la empresa. Así, en caso de existir esta duplicidad, el vínculo societario prevalecerá sobre el laboral, absorbiendo a este último.

Por tanto, para el Tribunal Supremo, la diferencia entre una relación mercantil y una laboral no se determina por las funciones realizadas, sino más bien, por la naturaleza del vínculo que une a la persona con la empresa. Es decir, si una persona ostenta el cargo de alto directivo desarrollando en la empresa funciones ejecutivas con autonomía y al mismo tiempo es miembro del Consejo de Administración de la sociedad, al ser considerado un “consejero ejecutivo”, quedará excluido de forma automática del ámbito laboral, independientemente de la desprotección que esto le pudiera generar.

Esto es así porque el Tribunal Supremo sostiene que las tareas de dirección y gestión, independientemente de su mayor o menor especificidad, se consideran parte intrínseca de las funciones propias de un consejero con funciones ejecutivas y, por tanto, el vínculo que prevalecerá siempre será el societario.

La importancia de una estructura clara

Esta doctrina ha sido consolidada por el Tribunal Supremo a lo largo de los años aplicándose de manera uniforme independientemente del tipo de consejero de que se trate, lo que comporta importantes implicaciones prácticas en la configuración de las relaciones entre los altos directivos y las empresas, estableciendo un marco claro pero que requiere una cuidadosa consideración en la estructuración de las relaciones profesionales en el ámbito de la alta dirección empresarial.

En este sentido, no podemos dejar de mencionar las siguientes sentencias, las cuales, han mantenido inalterable la teoría del vínculo a pesar de las duras críticas recibidas por una parte de la doctrina: Sentencia del Tribunal Supremo (Sala de lo Social) de 29 de septiembre de 1988; Sentencia del Tribunal Supremo (Sala de lo Social) de 21 de enero de 1991; Sentencia del Tribunal Supremo (Sala de lo Civil) de 26 de febrero de 2018; y Sentencia del Tribunal Supremo (Sala de lo Social) de 9 de marzo de 2022.

Conclusiones

En conclusión, la teoría del vínculo, consolidada por décadas de jurisprudencia, continúa siendo esencial para comprender y estructurar adecuadamente las relaciones en el ámbito de la alta dirección empresarial, pues requiere una cuidadosa consideración en la planificación y gestión de las relaciones profesionales en este nivel e imposibilita, sin lugar a duda, la coexistencia del vínculo laboral y societario cuando un alto directivo forme parte del Consejo de Administración de la sociedad.

Escrito por Natalia Elvira Pérez, abogada en Ponter